LANDTAG STEIERMARK
XVI. GESETZGEBUNGSPERIODE


TOP N1

EZ/OZ 1503/2

Schriftlicher Bericht

Ausschuss: Finanzen

Betreff:
"Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH“
"Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH & Co KG"
Genehmigung der Abtretung der Landesbeteiligungen Genehmigung der beiliegenden Verträge
Reassumierung des Beschlusses der Steiermärkischen Landesregierung vom 20.09.2012, GZ: ABT12-VV-BM.01-3/2012-994


zu:


  • 1503/1, "Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH" "Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH &\; Co KG" Genehmigung der Abtretung der Landesbeteiligungen Genehmigung der beiliegenden Verträge Reassumierung des Beschlusses der Steiermärkischen Landesregierung vom 20.09.2012, GZ: ABT12-VV-BM.01-3/2012-994 (Regierungsvorlage)
Der Ausschuss "Finanzen" hat in seiner Sitzung vom 15.10.2012 über den oben angeführten Gegenstand die Beratungen durchgeführt.

Begründung:
Das Land Steiermark ist Kommanditist der "Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH &\; Co KG" mit einer Kommanditeinlage in Höhe von € 1.693.277,04, was einem Anteil am Gesamtkommanditkapital von 79,52 % entspricht. Die übrigen 20,48 % halten 22 weitere Gesellschafter. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der "Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH &\; Co KG" ist die "Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH", an der das Land Steiermark mit einer Stammeinlage in Höhe von € 29.069,13 - dies entspricht einem Anteil von 80 % - beteiligt ist. Die restlichen 20% an der GmbH hält Herr Karl Schmidhofer. Zusätzlich zur echten Beteiligung hat das Land Steiermark in den Jahren 2006 und 2009 zur Finanzierung von Ausbau- und Ersatzinvestitionen jeweils stilles Beteiligungskapital in Höhe von € 2 Mio., insgesamt somit € 4 Mio., in die Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH &\; Co KG eingebracht. Zum 31.Oktober 2011 ist das stille Beteiligungskapital des Landes - abgeschichtet durch Verlustzuweisungen - mit € 3.810.469,07 aushaftend.

Die Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH &\; Co KG betreibt am Lachtal 7 Lifte, darunter zwei 6er-Sesselbahnen. Das gesamte Skigebiet verfügt über 55 Pistenkilometer (inkl. Skirouten). Das Unternehmen beschäftigt in der Wintersaison rund 30 Mitarbeiter.

Umfassende Seilbahninvestitionen in den vergangenen Jahren haben Folgeinvestitionen in die Bettenentwicklung am Lachtal nach sich gezogen. Die Anzahl der Gästebetten in der Gemeinde Schönberg-Lachtal hat sich von 2006 bis 2011 von 417 auf 1.094 mehr als verdoppelt. Die Nächtigungszahlen in der Wintersaison konnten seit 2006 von 36.000 auf 73.000 im Jahr 2011 gesteigert werden.

Der ursprüngliche Grund für die im Jahr 1996 eingegangene Beteiligung des Landes Steiermark an der Gesellschaft war die Unterstützung des Ausbaus des Skigebietes für eine positive Entwicklung des gesamten Region. Im Zuge der Installierung eines umfassenden Beteiligungscontrollings und Beteiligungsmanagements in der Fachabteilung 12A wurden alle von der Fachabteilung 12A verwalteten Landesbeteiligungen unter Beiziehung eines externen Seilbahnexperten strategisch evaluiert.

Die strategische Evaluierung hat ergeben, dass sich das Land Steiermark - nachdem der ursprüngliche Beteiligungszweck, nämlich der Anstoß für eine positive Entwicklung des Skigebietes, erreicht wurde - aufgrund der derzeitigen wirtschaftlichen Situation und der Ausstattung des Skigebietes mit insgesamt relativ neuen Anlagen aus dem Unternehmen zurückziehen sollte. Die Gesellschaft muss nunmehr in der Lage sein, künftige (Ersatz-)Investitionen aus eigener Kraft zu erwirtschaften, wofür allerdings eine positive gesamttouristische Weiterentwicklung der Region unabdingbar ist. Wesentlich wird in Zukunft aufgrund des zunehmenden Verdrängungswettbewerbes zwischen den Skigebieten eine verstärkte Kooperation mit Mitbewerbern und eine optimierte regionale Zusammenarbeit und Vernetzung innerhalb des Tourismussektors sein.

Mit Regierungsbeschluss vom 16.02.2012, GZ: FA12A-30la-1/2012-725, wurde die Veräußerungsabsicht hinsichtlich der Landesanteile an den Lachtal Seilbahnen grundsätzlich genehmigt und die (damalige) Fachabteilung 12A beauftragt, Detailverhandlungen mit Übernahmeinteressenten auf Basis des von der BDO Graz erstellten Bewertungsgutachtens zu führen, die Veräußerung der echten und stillen Landesanteile vorzubereiten und anschließend der Steiermärkischen Landesregierung und dem Landtag Steiermark antragstellend zu berichten. Am 05.07.2012 wurde der Steiermärkischen Landesregierung im Amtsvortrag des Regierungsbeschlusses, GZ FA12A-30la-1/2012-915, über den aktuellen Stand berichtet.

Die BDO Graz wurde von der (damaligen) Fachabteilung 12A mit der Bewertung der echten und stillen Landesbeteiligungen an den Lachtal Seilbahnen beauftragt, und wurde für die Landesanteile (KG und stille Beteiligungen) eine Wertbandbreite von € 850.000,-- bis € 1.330.000,-- ermittelt.

Die gesellschaftsrechtlichen Aspekte einer Veräußerung, wie z.B. Vorkaufsrechte in den Gesellschaftsverträgen, wurden von der HBA Rechtsanwälte GmbH Graz geprüft. Dr. Zierler von der HBA als Gesellschaftsrechtsexperte wurde von der (damaligen) Fachabteilung 12A insbesondere auch beauftragt, gutachterlich zu der Frage Stellung zu nehmen, ob eine öffentliche Bietersuche durchgeführt werden soll. Er kommt in seiner Stellungnahme zu folgenden Schlussfolgerungen:

"Die GmbH übt als einzige Komplementärin die operative Geschäftsführung der KG aus. In der GmbH gibt es zwei Gesellschafter, das Land Steiermark (80 %) und Herrn Karl Schmidhofer (20 %). Laut Gesellschaftsvertrag der GmbH aus dem Jahr 1996 gibt es ein Vorkaufsrecht zugunsten des 20%igen Mitgesellschafters, der zum Buchwert aufgreifen kann. Herr Schmidhofer hat erklärt, dass er von diesem Vorkaufsrecht jedenfalls Gebrauch machen wird und auch bereits ein konkretes Über-nahmeangebot gelegt. Demnach ist es für einen dritten Erwerber nicht möglich, Einfluss auf die GmbH zu erlangen. Die GmbH übt in einer GmbH &\; CO KG jedoch die operative Geschäftsführung aus und hat insbesondere das ausschließliche Recht, den Geschäftsführer zu bestellen. Für einen unternehmerisch handelnden potentiellen Interessenten ist es aus diesem Grund uninteressant, die KG-Anteile und die stillen Gesellschaftsanteile des Landes zu erwerben, ohne Einfluss auf die GmbH und damit die operative Geschäftsführung erlangen zu können. Eine gesellschaftrechtliche Möglichkeit, die GmbH zu kündigen, besteht nicht."

Aufgrund dieser rechtlichen Expertise gelangte die damalige Fachabteilung 12A schließlich zur Einschätzung, dass eine Drittveräußerung unwahrscheinlich ist und verzichtete, auch im Hinblick auf die damit verbundenen Kosten, auf die Einleitung eines Ausschreibungsverfahrens.

Die Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H. hat dem Land Steiermark ein Angebot zur Übernahme der Landesanteile (KG und stille Beteiligungen) in Höhe von € 1,1 Mio. und gleichzeitig ein "Konzept zur Übernahme und Fortführung des Seilbahnbetriebes am Lachtal" vorgelegt.

Für die GmbH-Anteile des Landes hat Karl Schmidhofer als einziger Mitgesellschafter die Ausübung seines gesellschaftsvertraglich gesicherten Vorkaufsrechtes erklärt. Karl Schmidhofer ist gleichzeitig Geschäftsführer und Gesellschafter der Murtal Seilbahnen Betriebs GmbH. Der Abtretungspreis für die GmbH-Anteile beträgt € 70.000,--.

Aufgrund des Gesellschaftsvertrages der KG steht den übrigen 22 Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile ein Vorkaufsrecht zu. Das Vorkaufsrecht wird dann schlagend, wenn ein Gesellschafter beabsichtigt, seinen Anteil zu veräußern. Die Veräußerungsabsicht des Landes Steiermark wurde gegenüber den Mitgesellschaftern mit Schreiben vom 29.02.2012 bzw. in der Gesellschafterversammlung am 29.02.2012 erklärt. Da das Angebot an die Mitgesellschafter aufgrund gesellschaftsrechtlicher Vorgaben entsprechend konkretisiert sein muss, wurde der Entwurf des Abtretungsvertrages samt Fortführungskonzept der Murtal Seilbahnen Betriebs GmbH an alle Gesellschafter ausgehändigt. Die Frist, binnen welcher die übernahmebereiten Gesellschafter erklären müssen, ob und inwieweit sie ihr Vorrecht ausüben, beträgt laut Gesellschaftsvertrag 60 Tage und endete Ende April.

In der Gesellschafterversammlung am 29.02.2012 wurde ausführlich erläutert, warum seitens des Landes Steiermark von einer Bietersuche Abstand genommen wurde und dass ein dritter Übernahmeinteressent aufgrund der bereits deklarierten Erwerbsabsicht von Herrn Schmidhofer als einziger Vorkaufsberechtigter in der GmbH keinen Einfluss auf die GmbH und damit die operative Geschäftsführung erlangen kann.

Ausdrücklich festgestellt wurde in der Gesellschafterversammlung erklärt, dass, wenn sich ein Kaufinteressent innerhalb der 60-Tage-Aufgriffsfrist melden sollte, selbstverständlich auch mit diesem Gespräche geführt werden.

Am 27.04.2012 wurde von der Lachtal Beteiligungs GmbH ein Angebot zur Übernahme der Landesanteile mit einem Kaufpreis von € 2.050.000,-- gelegt. Gesellschafter dieser neu gegründeten GmbH sind KR Hans-Peter Piwonka, Thomas Gell und Alexander Sprinz. KR Hans-Peter Piwonka ist mit einem Kommanditanteil von 0,61 % auch Gesellschafter der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH &\; Co KG. Im Übernahmeangebot der Lachtal Beteiligungs GmbH fand sich der Hinweis, dass sämtliche Bedingungen des am 29.02.2012 bei der Gesellschafterversammlung der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH &\; Co KG übermittelten Kauf- und Abtretungsvertrages zwischen dem Land Steiermark und der Murtal Seilbahnen Betriebs GmbH voll inhaltlich akzeptiert und erfüllt werden. In weiterer Folge wurde dieses Angebot an alle Mitgesellschafter übermittelt, wobei neuerlich die 60-Tages-Frist für die Ausübung des Vorkaufsrechtes ausgelöst wurde. Diese Frist endete Ende Juli.

Insgesamt haben 4 Gesellschafter - die insgesamt Kommanditanteile von 8,43% halten - von ihrem anteiligen Vorkaufsrecht Gebrauch gemacht, darunter auch Karl Schmidhofer. Laut Gesellschaftsvertrag steht in einer zweiten Phase den übernahmebereiten Gesellschaftern anteilig das Vorrecht zu, innerhalb von 30 Tagen die nicht übernommenen Anteile des Landes aufzugreifen. Somit haben allein diese 4 Gesellschafter, die in der ersten Phase von ihrem Vorrecht Gebrauch gemacht haben, entsprechend ihrem bisherigen Beteiligungsverhältnis Anspruch auf den restlichen Anteil des Landes. Von diesem Vorrecht hat allein Karl Schmidhofer Gebrauch gemacht.

Damit sollen folgende Mitgesellschafter nachfolgende Landesanteile erwerben:
Karl Schmidhofer erwirbt den 80 % GmbH-Anteil um einen Kaufpreis von € 70.000,-- sowie 71,80 % der Landesanteile an der KG und der stillen Beteiligungen um einen Kaufpreis von € 1.471.884,09.
Mag. Hello Karl Haas erwirbt 2,85 % der Landesanteile an der KG und der stillen Beteiligungen um einen Kaufpreis von € 58.413,61.
Johann Schmidhofer erwirbt 12,40 % der Landesanteile an der KG und der stillen Beteiligungen um einen Kaufpreis von € 254.253,15.
Josef Schmidhofer erwirbt 12,95 % der Landesanteile an der KG und der stillen Beteiligungen um einen Kaufpreis von € 265.449,15.

Festzuhalten ist dabei, dass mit der Übernahme der Geschäftsanteile auch sämtliche damit zusammenhängende Rechte und Pflichten auf den Käufer übergehen. Dazu ist anzumerken, dass in der Bilanz der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH &\; Co KG Verbindlichkeiten von rund € 6 Millionen ausgewiesen sind.

Die beiliegenden Abtretungsverträge, die als Beilagen 1-5 einen integrierenden Bestandteil dieses Antrages bilden, basieren auf dem "Konzept zur Übernahme und Fortführung des Seilbahnbetriebes am Lachtal" der Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H., welche auch den abzuschließenden Abtretungsverträgen über die KG-Anteile und die stillen Beteiligungen des Landes beitritt.

Das Konzept enthält folgende wesentliche Eckpunkte:
- Übernahme einer mindestens 20-jährigen Betriebspflicht, bei deren Verletzung eine Pönale fällig wird, die mittels Pfandbestellung seitens der Murtal Seilbahnen Betriebs Ges.m.b.H. sichergestellt wird.
- Möglichst viele Betriebstage werden angestrebt (Mindestbetriebszeiten: Anfang Dezember bis Ostern)
- Enge Kooperation mit den regionalen Tourismusanbietern und -organisationen
- Laufende Aus- und Weiterbildung für MitarbeiterInnen
- Attraktive Angebots- und Preisgestaltung, insbesondere für Mehrtagesgäste und Schulen/Kindergärten\; keine Hochpreisstrategie
- Gemeinsames (Karten-)Angebot mit dem Kreischberg: damit steht dem Mehrtagesskigast ein attraktives Angebot mit fast 100 Pistenkilometern/Skirouten zur Verfügung
- Aktive Kooperation mit den regionalen Skibergen (z.B: 8 Murtaler Skiberge)
- Verstärkte Positionierung des Lachtals als Winter- und Sommerdestination, Verbesserung der in den letzten Jahren rückläufigen Sommerauslastung
- Übernahme der Themenführerschaft im Bereich Tourismus durch die Lachtal Seilbahnen und damit Verbesserung der Auslastung der Beherbergungsbetriebe
- Finanzierung von Investitionen aus dem Cash-Flow bzw. durch Eigenkapitalzuführung

Der Abtretungserlös für den Stammkapitalanteil des Landes Steiermark an der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH in Höhe von € 70.000,-- sowie für den Kommanditkapitalanteil und die stillen Beteiligungen des Landes Steiermark an der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH &\; Co in Höhe von insgesamt € 2.050.000,-- soll bei VSt. 2/771378-0806 vereinnahmt werden.

Es wird vorgeschlagen, den Leiter der Abteilung 12 zur Unterfertigung der beiliegenden, einen integrierenden Bestandteil dieses Antrages bildenden Verträge für das Land Steiermark zu bevollmächtigen und zu beauftragen. Rein formale bzw. geringfügige Änderungen ohne Veränderung des wirtschaftlichen Gehalts, die zu keiner Mehrbelastung des Landes Steiermark führen, können in den beiliegenden Verträgen noch durchgeführt werden.


Beschluss der Steiermärkischen Landesregierung vom 4. Oktober 2012.

Es wird daher der

Antrag

gestellt:

Der Landtag wolle beschließen:

Die Abtretung der Anteile des Landes Steiermark an der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH, der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH &\; Co und der stillen Beteiligungen an der Lachtal-Lifte und Seilbahnen GmbH &\; Co und der Abschluss der entsprechenden Verträge wird genehmigt.