LANDTAG STEIERMARK
XVIII. GESETZGEBUNGSPERIODE


EZ/OZ: 2442/1

Regierungsvorlage

eingebracht am 12.08.2022, 12:05:07


Geschäftszahl(en): ABT12-441/2019-101
Zuständiger Ausschuss: Wirtschaft und Wissenschaft
Regierungsmitglied(er): Landesrätin MMag. Barbara Eibinger-Miedl
Beilagen: Einbringungsvertrag, Anteilskauf- und Abtretungsvertrag

Betreff:
Thermalquelle Loipersdorf Gesellschaft m.b.H. & Co KG; Verkauf der Thermalquelle Loipersdorf GmbH & Co KG; Genehmigung der Abtretung der Landesanteile in Höhe von 4,43% an das Investoren- und Käuferkonsortium; Genehmigung der beiliegenden Vertragsdokumente

1. Ausgangslage

Das oststeirische Thermenressort Loipersdorf hat im letzten halben Jahrhundert die Thermenentwicklung in ganz Österreich und über die Grenzen hinaus wesentlich geprägt. Die Thermalquelle Loipersdorf Finanzierungs- und Beteiligungs- GmbH & Co KG (TQLF KG) fungiert heute als Holdinggesellschaft und die Thermalquelle Loipersdorf GmbH & Co KG (TQL KG) betreibt als operative Gesellschaft die Therme Loipersdorf. Die Thermalhotel Loipersdorf GmbH & Co KG (kurz THL KG) betreibt das Hotel „DAS SONNREICH“ und die Thermenland Congress Center Loipersdorf GmbH & Co KG (kurz TCCL KG) führt das Congresszentrum. THL KG und TCCL KG sind jeweils 100% Töchter der TQL KG.

Das Land Steiermark hält an der Thermalquelle Loipersdorf GmbH & Co KG derzeit einen Kommanditanteil in der Höhe von 4,43% mit einer bedungenen Einlage in der Höhe von€ 356.684,-. Die weiteren Kommanditanteile an der TQL KG werden von fünf Gemeinden und den Stadtwerken Fürstenfeld (zusammen 63,63%), einer Bankengruppe (BKS und Steiermärkische; zusammen 4,08%) sowie lokalen Hotelbetreibern (zusammen 7,26%) gehalten.

2. Instandhaltungs- und Investitionsstau sowie Investorensuche

Die angespannte Ertrags- und Finanzlage in den letzten Jahren führten dazu, dass sich die Therme derzeit mit einem erheblichen Instandhaltungs- und Investitionsstau konfrontiert sieht. Um die Wettbewerbsfähigkeit der Therme auch zukünftig gewährleisten zu können, wurde am 17.06.2021 - sowohl im Beirat der Gesellschaft als auch in der darauffolgenden Gesellschafterversammlung - beschlossen, finanzkräftige Investoren frühzeitig anzusprechen bzw. ins Boot zu holen, um die in den kommenden Jahren anstehenden hohen Investitionen planmäßig tätigen zu können.

Nach der Einholung eines Bewertungsgutachtens sowie eines beihilferechtlichen Gutachtens durch die Geschäftsführung der Thermalquelle Loipersdorf GmbH & Co KG wurden zahlreiche Gespräche mit Interessenten und potentiellen Investoren geführt. Der Investorensuch- und Verkaufsprozess wurde von der Deloitte Financial Advisory GmbH umfassend begleitet. Im Rahmen der Anbotsprüfung hat man sich - neben der Wahrung anderer Optionen - entschieden, auch über ein zunächst unverbindliches Anbot eines Bieterkonsortiums zu verhandeln. Dieses Konsortium hält im gegenständlichen Anbot fest, dass es an einer langjährigen Entwicklung sowie an einer strategischen Ausrichtung des Standortes interessiert sei und die notwendigen finanziellen und personellen Ressourcen bereitstellen wird, um die Transaktion nach Annahme dieses Angebots zügig durchführen zu können. Am 06.07.2022 erging daraufhin ein zweites - nunmehr rechtsverbindliches - Anbot dieses Investoren- und Käuferkonsortiums (bestehend aus den drei Konsortialpartnern, Merkur Versicherung Aktiengesellschaft, Granit Holding GmbH und SHR Thermen- und Beteiligung GmbH) an die Deloitte Financial Advisory GmbH. 

3. Kaufangebot des Investoren- und Käuferkonsortiums, Abwicklung und Finanzierung der „Transaktion“ und Ermittlung des Wertes des Kommanditanteils des Landes Steiermark

Das o. a. Investorenkonsortium erwirbt im Rahmen seiner Kauftransaktion 100% der Anteile an der Therme Loipersdorf und kauft somit auch alle Tochterunternehmen der Muttergesellschaft, sohin auch das Hotel „DAS SONNREICH“ und das „CONGRESS ZENTRUM Loipersdorf“. Das Investorenkonsortium wird sohin künftig als Alleineigentümer der neuen Therme Loipersdorf GmbH fungieren.

In weiterer Folge wird dieses Investoren- und Käuferkonsortium auch die derzeit bestehenden Verbindlichkeiten der Therme Loipersdorf refinanzieren und genug Kapital in die Gesellschaft einbringen, damit die Therme Loipersdorf ein umfassendes Investitions- und Wartungsprogramm iHv in etwa € 15 Mio. durchführen kann; dies mit dem Ziel, die Marktstellung als führende, öffentliche Therme wiederherzustellen.

Der gesamte Verkaufs- und Transaktionsprozess läuft dabei in mehreren Schritten ab. Zuerst veräußern die Gemeinden und die Finanzierungs-Holdinggesellschaft (TQLF KG) ihre unmittelbar gehaltenen Kommanditanteile an der TQL KG an die Erwerberin TQL GmbH. In einem darauffolgenden Schritt erfolgt der Verkauf von Geschäftsanteilen an der TQL GmbH an die zwei Erwerberinnen Stadtwerke Fürstenfeld GmbH (SFF) und Thermenhotel Kowald GmbH (KO). In einem dritten Schritt bringen die restlichen Kommanditisten (hier auch das Land Steiermark) ihre Kommanditanteile an der TQL KG sowie die bestehende atypisch stille Beteiligung - unter Ausnutzung des UmgrStG - in die Komplementärgesellschaft Thermalquelle Loipersdorf GmbH ein. Dies führt dazu, dass die Thermalquelle Loipersdorf GmbH & Co KG durch das Zusammenfallen aller Anteile aufgelöst wird und deren Gesellschaftsvermögen somit im Wege der Universalsukzession (Gesamtrechtsnachfolge) auf die Thermalquelle Loipersdorf GmbH als neuer Alleineigentümer übergeht, ohne dass es zu einer Liquidation kommt. Das Investoren- und Käuferkonsortium erwirbt abschließend über zwei gemeinsame, je zu 1/3 gehaltene NewCos (d. h. neue Kaufgesellschaften) sämtliche Geschäftsanteile an der Thermalquelle Loipersdorf GmbH (sog. share deal) in zum vertraglichen Preis von insgesamt € 11,0 Mio. Hiervon sind aber noch die Aufwendungen der Deloitte Financial Advisory GmbH, die Prämienkosten für die erforderliche „Warranty & Idemnity Versicherung“ (Gewährleistungsversicherung) als auch die anfallenden Transaktionskosten des Käufers (z. B. Notarkosten, Vertragserrichtungskosten, etc.) in Abzug zu bringen, sodass für das Thermenressort Loipersdorf von einem „finalen Kaufpreis“ in der Höhe von rd. € 10,2 Mio. auszugehen ist.

Die Kaufpreise werden von obigen Konsortialpartnern gleichteilig aufgebracht, wobei beabsichtigt ist, die Kaufpreissumme als Eigenkapital und nachrangiges Darlehen in die beiden Kaufgesellschaften einzubringen. Aufgrund der starken Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wird zudem beabsichtigt, die Kaufpreise zur Gänze aus den verfügbaren freien Eigenmitteln zu bezahlen und es bedarf sohin keiner externen Finanzierung - weder für die Kaufpreise noch für die Weiterentwicklung der Therme und des Hotels/Congresszentrums.

Aufgrund des Bewertungsgutachtens und des Angebots des Käuferkonsortiums ist von einem Wert des 4,43%gen Kommanditanteil des Landesanteils in Höhe von € 445.309,23 auszugehen. Von diesem Kaufpreisanteil sind aber - wie oben schon ausgeführt - verkäuferseitig noch die anteilig zu tragende Transaktionskosten in Abzug zu bringen. Der aliqout vom Land Steiermark zu tragende Anteil wird hier rund € 10.000,00 betragen.

 

Beschluss der Steiermärkischen Landesregierung vom 11. August 2022.


Es wird daher der

Antrag

gestellt:

Der Landtag wolle beschließen:

Die Abtretung der Landesanteile an der Thermalquelle Loipersdorf GmbH und der Abschluss des beiliegenden Anteilskauf- und Abtretungsvertrages wird im Rahmen der dargestellten Gesamtlösung genehmigt.